La cession de titres sociaux dans une société opérationnelle constitue une alternative à une vente portant sur l’activité développée par cette société. Si elle est moins réglementée juridiquement, elle impose d’en connaître la fiscalité applicable. C’est ainsi que les questions fiscales se cristallisent essentiellement autour de deux points : les plus-values réalisées par le cédant, les droits de mutation acquittés par le cessionnaire, l’objectif étant comment payer le moins possible.  

La nature de la plus-value réalisée est fonction du régime fiscal de la société dont les titres sont cédés. Lorsque la société dont les titres sociaux sont cédés relève de l’IR, ces titres constituent pour l’associé cédant exerçant son activité professionnelle (BA réel, BIC, BNC), un actif professionnel personnel conformément aux dispositions de l’article 151 nonies I du CGI. En revanche, lorsque la société dont les titres sont cédés est passible de l’IS, ces titres constituent pour le cédant un élément du patrimoine privé (pour une définition de la notion de titre constituant un actif professionnel personnel, BOI-BIC-PVMV-40-10-10-10, § 130). 

Pour les titres acquis avant le 1^er janvier 2018 et en cas d’option pour le barème progressif, les plus-values réalisées peuvent bénéficier des abattements pour durée de détention : 

Par ailleurs, un nouvel abattement fixe « dirigeant partant à la retraite » de 500 000 € est applicable quelles que soient les modalités d’imposition : PFU ou barème progressif (CGI, art. 150-0 D ter). Cet abattement est réservé aux titres détenus depuis au moins un an et est applicable aux cessions et rachats réalisés du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2022. Il prend le relais du précédent abattement fixe venu à échéance le 31 décembre 2017. Il n’est pas cumulable avec l’abattement de droit commun ou renforcé. Pour les plus-values de cession de titres acquis avant le 1er janvier 2018, un choix doit donc, le cas échéant, être opéré lorsque le cédant remplit les conditions d’application de l’abattement fixe et d’un abattement proportionnel. 

Les droits de mutation sont différents selon la nature des titres sociaux. Sous réserve des cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière, les cessions de parts sociales sont soumises à un droit de 3 % liquidé sur le prix exprimé et le capital des charges qui peuvent s’ajouter au prix, réduit d’un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre 23 000 € et le nombre total de parts de la société. Les cessions d’actions sont taxées sur la même assiette mais au taux de 0,1 % sans plafond.  

L’article 732 ter du CGI prévoit un abattement de 300 000 € sur la fraction de la valeur des titres représentative du fonds de commerce ou de la clientèle pour la liquidation des droits de mutation à titre onéreux. Le régime ne s’applique que si le ou les cessionnaires sont : 

Un traitement particulier est réservé aux cessions de gré à gré de parts de GAEC, d’EARL non passibles de l’impôt sur les sociétés et de toutes sociétés civiles à objet principalement agricole constituées depuis au moins trois ans avant la cession, même non exploitantes dès lors qu’elles sont enregistrées au droit fixe de 125 €, quel que soit le type d’apport qu’elles représentent (CGI, art. 730 bis ; (BOI-ENR-DMTOM-40-50-20 n° 1).